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公司治理與董事會功能

公告時間:2011-07-18

公司治理是一種機制,用來保護企業資金提供者「主要是股東與債權人」的權益。一家企業要維持正常營運,甚至追求成長,就必須能夠以合理的成本取得所需資金,而只有資金提供者的權益獲得保障,公司才得以順利籌到所需之資金,由此可見公司治理對於企業經營的重要性。公司治理一般可分為外部治理機制與內部治理機制,主要的外部機制為合併購併的市場,而內部機制則為董事會、股權結構(例如法人持股)…等。

依據代理理論,公司經理人(代理人)受股東 (主理人) 的委託,代其經營公司,因而形成代理關係,由於兩者之間利益的不一致,產生代理問題,隨之而來的就是代理成本,此是為權益的代理成本。權益的代理問題基本上有兩種,即型一代理問題與型二代理問題,前者發生於經理人與股東之間,而後者則存在於大、小股東之間,性質並不相同。一般而言,美國與英國屬於股權相對比較分散的國家,公司通常聘請專業經理人為其經營企業,因此型一代理問題比較明顯;英、美以外的大部分國家或地區,例如歐陸或亞洲國家,則股權相對比較集中,特別是集中在家族的手裡,因此型二代理問題比較嚴重。型一代理問題包括經理人不努力工作、花錢比較不節儉、進行對自己有利卻可能會傷害股東利益的投資等;型二代理問題則有控制股東進行利益輸送、掏空公司資產、任用親人為公司重要經理人…等,導致小股東利益受損。

此外,還有一種重要的代理問題存在於股東與債權人之間,因為前者可能利用諸如未經原有債權人的同意而舉借新債、將資金投資於比當初宣稱的風險更高之專案上或者在公司財務有問題時還發放現金股利給股東等方式來剝削債權人的權益。

公司治理是用來解決代理問題、降低代理成本的一種機制,國內合併購併的市場並不活絡,外部治理機制薄弱,加以法令對小股東的保護較為不足,因此內部治理機制就顯得格外重要,尤其是董事會的功能更應該受到重視。目前全球許多國家皆試圖致力於強化董事會的功能,例如立法增加獨立董事的比例、要求董事會中必須有具備財務或會計背景的成員等等。這種作法基本上是正確的,但是各種文獻指出,基於人類自私的本性,獨立董事或具財務、會計背景的董事會成員仍然無法有效解決或降低代理問題。因此,為有效改善代理問題,除了法規的加強之外,經營者的品德、投資人專業知識的自我提升都是不可或缺的要素。

作者:國立中央大學EMBA 洪榮華教授